相關(guān)閱讀:華電能源公告重大資產(chǎn)重組方案
收購錦興能源有助于*ST華源盈利能力改善扭轉(zhuǎn)虧損局面,但煤炭價格回落將導(dǎo)致錦興能源的盈利能力較收購前有所縮減。
王東岳/文
歷時半年,*ST華源(600726.SH)重大資產(chǎn)重組事項迎來“終局”,公司于11月17日接受證監(jiān)會上市并購重審核委員會審核。此前,*ST華源發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案(修訂稿),擬以發(fā)行股份方式購買華電煤業(yè)集團有限公司(下稱“華電煤業(yè)”)持有的山西錦興能源有限公司(下稱“錦興能源”)51%股權(quán),交易標的價格暫定為107.33億元。
錦興能源主營煤炭開采、洗選加工業(yè)務(wù)。2021年,錦興能源實現(xiàn)營業(yè)收入91.18億元,實現(xiàn)凈利潤39.51億元,同比分別增長106.62%和292.74%。
*ST華源表示,本次交易完成后,公司每股收益(截至6月末)將由-0.74元/股提升至-0.09元/股,公司盈利能力將得到大幅改善。
重組修復(fù)業(yè)績
本次收購錦興能源,*ST華源擬采用全部發(fā)行股份方式,以2.27元/股發(fā)行47.28億股。截至評估基準日,錦興能源100%股權(quán)的賬面價值約為77.34億元,公司100%股權(quán)評估值為210.44億元,評估增值率約為172.11%。
同時,*ST華源擬以2.1元/股價格,向包括華電集團及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者募集配套資金不超過26.80億元。
本次交易對方華電煤業(yè)與*ST華源同屬于華電集團控制企業(yè)。本次交易前,華電集團直接持有*ST華源44.8%股權(quán),為上市公司第一大股東;本次交易完成后(不考慮配套融資),華電煤業(yè)將直接持有*ST華源47.28億股股份,占比70.62%,成為新晉第一大股東;華電集團持股比例降至13.16%,其他社會公眾股東持股比例降至16.22%,華電集團通過直接和間接方式合計持有*ST華源83.78%股權(quán)。在考慮配套融資后,華電集團將合計持有*ST華源83.59%股權(quán)。
根據(jù)交易草案,錦興能源主營煤炭開采、洗選加工業(yè)務(wù),截至2021年,錦興能源下屬的肖家洼煤礦擁有800萬噸/年的采礦許可證證載生產(chǎn)能力。
公開信息顯示,2019年11月,*ST華源曾以5.48億元交易對價向控股股東華電集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司持有的華電煤業(yè)2.36%股權(quán),對應(yīng)華電煤業(yè)整體估值約為232.2億元。華電煤業(yè)作為投資管理平臺,日常自身收益主要為房屋租金收入,公司主要資產(chǎn)為持有的各子公司長期股權(quán)投資。
根據(jù)評估報告,截至2018年,華電煤業(yè)對錦興能源的投資成本為10.4億元,錦興能源51%股權(quán)的評估值為71.56億元。2016-2018年,錦興能源的營業(yè)收入分別為21.34億元、34.71億元和47.57億元。
與前次評估相比,本次交易中,錦興能源估值提升約35.77億元,增幅約49.99%。
煤炭產(chǎn)品價格受供需關(guān)系影響顯著。2021年,國內(nèi)煤炭市場價格出現(xiàn)快速上漲,錦興能源的經(jīng)營業(yè)績大幅增長,公司估值也隨之增長。
根據(jù)交易草案,2020年,錦興能源累計銷售動力煤、精煤和混煤產(chǎn)品985.37萬噸,銷售收入合計43.21億元,產(chǎn)品銷售均價438.52元/噸。
2021年,錦興能源銷售各類產(chǎn)品合計1064.82萬噸,同比增長8.06%,產(chǎn)品銷售均價854.13元/噸,同比大幅增長94.78%。
同時,由于被列入保供煤礦名單,2020年和2021年,錦興能源的原煤產(chǎn)量分別達到1025.10萬噸、1075.29萬噸,超出核定生產(chǎn)能力28.14%和34.41%。
受產(chǎn)品價格上漲和超量生產(chǎn)帶動,2021年,錦興能源煤炭產(chǎn)品合計實現(xiàn)銷售收入90.95億元,同比增長110.48%;實現(xiàn)凈利潤39.51億元,同比增長272.76%;公司毛利率由50.58%提升至70.35%,凈利率由24.03%提升至43.33%。
價格回落 業(yè)績收縮
交易草案中,錦興能源承諾,2022-2024,年公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的礦業(yè)權(quán)口徑凈利潤分別為24.82億元、19.66億元和19.35億元,合計63.84億元。礦業(yè)權(quán)口徑凈利潤即在企業(yè)合并口徑凈利潤基礎(chǔ)上,扣除礦業(yè)權(quán)本身的攤銷和部分流動資產(chǎn)相關(guān)財務(wù)費用后的凈利潤。
與2021年相比,2022-2024年,錦興能源的承諾利潤分別調(diào)減14.69億元、19.85億元和20.16億元,降幅為37.18%、50.24%和51.03%。
根據(jù)錦興能源的披露,2021年10月,國家發(fā)展改革委價格司召集中國煤炭工業(yè)協(xié)會和部分重點煤炭企業(yè)召開會議,進一步明確了動力煤限價細節(jié):干預(yù)范圍包括動力煤坑口價格和終端銷售價格,干預(yù)方式是對動力煤坑口價格實行“基準價+浮動幅度”的限價。2022年2月,國家發(fā)展改革委頒布《關(guān)于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》,明確規(guī)定山西地區(qū)熱值5500千卡動力煤價格合理區(qū)間為370元/噸至570元/噸,其他熱值煤炭出礦環(huán)節(jié)中長期價格合理區(qū)間按熱值比相應(yīng)折算。
受上述因素影響,2021年10月起,國內(nèi)煤炭價格開始穩(wěn)步回落。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,截至2022年11月1日,國內(nèi)動力煤(秦皇島港,Q5000)平倉價(山西產(chǎn))價格已由峰值的1202元/噸降至813元/噸。
錦興能源于2022年5月1日起按照發(fā)改委指導(dǎo)價格區(qū)間進行定價。2022年1-6月,錦興能源動力煤華進3號產(chǎn)品的銷售均價約為647.53元/噸,較2021年下滑21.6%。受產(chǎn)品價格下降影響,2022年上半年,錦興能源的毛利率回落至65.5%,凈利率回落至39.92%。
關(guān)聯(lián)交易待改善
根據(jù)交易草案,2021年,錦興能源向前五大客戶累計銷售產(chǎn)品81.49億元,約占公司當期營業(yè)總收入的89.44%;第一大客戶為華電煤業(yè)集團運銷有限公司(下稱“華電煤業(yè)運銷公司),銷售收入約為32.64億元,占營業(yè)總收入的35.82%。華電煤業(yè)運銷公司為錦興能源控股股東華電煤業(yè)的全資子公司,上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
同時,錦興能源對第二大客戶山西錦興煤氣化有限公司(下稱“錦興煤氣化公司”)的銷售收入為30.02億元,占公司營業(yè)總收入的32.94%。錦興煤氣化公司的實際控制人為山西唐融投資管理有限公司(下稱“山西唐融”),截至2021年年末,山西唐融持有錦興能源24.5%股權(quán),為錦興能源第二大股東。
交易草案中,錦興能源表示,公司不存在向單個客戶銷售比例超過當期銷售總額50%的情況。但以公司對關(guān)聯(lián)方銷售的合計金額占比計,錦興能源的關(guān)聯(lián)交易占比實際超過70%。根據(jù)公司披露,2020年、2021年和2022年1-6月,錦興能源關(guān)聯(lián)銷售金額分別為32.02億元、72.67億元和37.11億元,分別占當期營業(yè)收入的72.57%、79.70%和90.06%。
受電力行業(yè)市場集中度較高以及上下游產(chǎn)品供需關(guān)系的影響,煤炭上市公司存在關(guān)聯(lián)銷售占比普遍較高的情況。同時,關(guān)聯(lián)銷售或許在一定程度上有益于錦興能源經(jīng)營運行穩(wěn)定和熨平周期性業(yè)績的波動性。
但值得關(guān)注的是,與非關(guān)聯(lián)方交易相比,2020年和2021年,錦興能源在與關(guān)聯(lián)方交易的定價上有所區(qū)別。
根據(jù)錦興能源披露,2021年,公司華進3號產(chǎn)品對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品銷售價格(坑口價)分別為682.3元/噸和488.26元/噸,單噸差價約為194.04元/噸,對關(guān)聯(lián)方銷售溢價率達39.74%;公司華進精煤和華進混煤對關(guān)聯(lián)方售價分別為1021.85元/噸和881.29元/噸,溢價25.43元/噸和153.65元/噸,溢價率分別為2.55%和21.12%。
而以平均銷售價格計,2021年度,錦興能源煤炭銷售按照關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方區(qū)分,平均銷售價格分別為744.58元/噸和713.58元/噸,單噸差價30.76元/噸,溢價率為4.31%。
2020年,錦興能源煤炭銷售坑口價按照關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方區(qū)分,平均銷售價格分別為330.12元/噸和 341.83元/噸,價差約為11.71元/噸,溢價率約為3.55%。
按照錦興能源披露,2021年,公司向關(guān)聯(lián)方累計銷售煤炭產(chǎn)品828.18萬噸,按照平均744.58元/噸的坑口價計,公司向關(guān)聯(lián)方確認的銷售收入為61.68億元。上述數(shù)據(jù)意味著,2021年,錦興能源因產(chǎn)品價格差異產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)方銷售收入溢價約為2.55億元。
不過,根據(jù)交易草案,2021年,錦興能源的營業(yè)總收入為91.18億元,其中主要煤炭產(chǎn)品銷售收入為90.95億元,公司對關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品收入合計為72.67億元。
以上述數(shù)據(jù)對比可以發(fā)現(xiàn),錦興能源按照關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方區(qū)分的銷售數(shù)據(jù)和公司按照關(guān)聯(lián)交易確認的收入數(shù)據(jù)存有近11億元的差距。
針對上述問題,《證券市場周刊》已向上市公司發(fā)出采訪,截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。
來源:《證券市場周刊》
評論