在業(yè)績(jī)持續(xù)虧損下，濱海能源決定出售天津海順印業(yè)包裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海順印業(yè)”)51%股權(quán)，從而退出包裝印刷領(lǐng)域。針對(duì)本次交易，深交所在并購(gòu)重組問(wèn)詢函中提出了多項(xiàng)質(zhì)疑。
據(jù)了解，海順印業(yè)為濱海能源重要子公司，出售海順印業(yè)后，公司營(yíng)業(yè)收入將下降逾八成，交易完成后公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑。其次，由于濱海能源在交易前對(duì)海順印業(yè)新增計(jì)提5149.73萬(wàn)元減值準(zhǔn)備，深交所犀利發(fā)問(wèn)是否存在“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形。此外，在置出海順印業(yè)后，濱海能源2022年前三季度關(guān)聯(lián)交易占比將提高至89.52%，公司如何解決關(guān)聯(lián)客戶依賴問(wèn)題尤為重要。
持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑
出售海順印業(yè)是否有利于提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是濱海能源面臨的第一個(gè)考問(wèn)。據(jù)了解，海順印業(yè)為濱海能源貢獻(xiàn)了大部分營(yíng)收，交易完成后，濱海能源甚至可能面臨*ST風(fēng)險(xiǎn)。
3月13日，濱海能源發(fā)布公告稱，擬向持有公司5%股份的股東天津京津文化傳媒發(fā)展有限公司出售海順印業(yè)51%的股權(quán)，交易金額為1.3億元。交易草案發(fā)布不久，深交所就針對(duì)本次交易向?yàn)I海能源下發(fā)了并購(gòu)重組問(wèn)詢函。
根據(jù)交易草案，交易完成后，濱海能源收入規(guī)模將大幅下降，2021年度由交易前的4.92億元降至交易后的7039.11萬(wàn)元，2022年1-9月由交易前的3.19億元降至交易后的6017.6萬(wàn)元，分別下降85.68%和81.16%。
需要指出的是，濱海能源業(yè)績(jī)自2020年起持續(xù)虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2021年以及2022年前三季度，濱海能源實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-1652萬(wàn)元、-5696萬(wàn)元、-7258萬(wàn)元。即使出售海順印業(yè)能一定程度上減少虧損，但交易完成后，濱海能源2021年、2022年前三季度歸屬凈利潤(rùn)仍為負(fù)，分別為-1368.08萬(wàn)元、-540.34萬(wàn)元。
這使得交易完成后，濱海能源可能面臨被*ST的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)《股票上市規(guī)則》，觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”的個(gè)股，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。對(duì)此，深交所要求濱海能源結(jié)合交易完成后公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說(shuō)明本次交易是否會(huì)導(dǎo)致公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
在出售海順印業(yè)之后，濱海能源收入將主要來(lái)自于子公司天津新華印務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新華印務(wù)”)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年及2022年上半年新華印務(wù)營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)率持續(xù)下降。對(duì)此，深交所要求濱海能源說(shuō)明置出海順印業(yè)能否有助于提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
是否存“財(cái)務(wù)大洗澡”
值得注意的是，在本次交易草案披露的同時(shí)，濱海能源對(duì)海順印業(yè)新增計(jì)提5149.73萬(wàn)元減值準(zhǔn)備。對(duì)此，深交所犀利發(fā)問(wèn)公司是否存在“財(cái)務(wù)大洗澡”等情形。
交易草案顯示，以2022年9月30日為基準(zhǔn)日，海順印業(yè)全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為2.55億元，增值率17.23%，51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為1.3億元，低于濱海能源母公司報(bào)表中對(duì)海順印業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面值1.63億元，本次交易將導(dǎo)致公司實(shí)現(xiàn)較大金額的投資損失。
形成投資損失的背后，濱海能源對(duì)海順印業(yè)新增計(jì)提5149.73萬(wàn)元減值準(zhǔn)備、對(duì)部分會(huì)計(jì)科目進(jìn)行更正，并以更正后的賬面值為基準(zhǔn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估。更正后，2022年前三季度，海順印業(yè)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬損失3046.37萬(wàn)元，計(jì)提存貨跌價(jià)損失2405.17萬(wàn)元。
對(duì)此，深交所要求濱海能源說(shuō)明是否存在“財(cái)務(wù)大洗澡”的情形，是否存在突擊計(jì)提大額減值壓低資產(chǎn)評(píng)估值的情形。
此外，2016年濱海能源收購(gòu)海順印業(yè)股權(quán)時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)以2016年9月30日為基準(zhǔn)日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法對(duì)海順印業(yè)進(jìn)行評(píng)估。深交所要求濱海能源說(shuō)明本次評(píng)估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種評(píng)估方法的原因及合理性，未采用兩種評(píng)估方式的具體依據(jù)。
資產(chǎn)評(píng)估從業(yè)人員孫元源告訴北京商報(bào)記者，一般來(lái)說(shuō)，針對(duì)上市公司出售資產(chǎn)的問(wèn)題，評(píng)估機(jī)構(gòu)在采取資產(chǎn)評(píng)估時(shí)最起碼要采用兩種評(píng)估方法，但是實(shí)在不適用的時(shí)候，可以只用一種。
關(guān)聯(lián)客戶依賴問(wèn)題待解
置出海順印業(yè)后，濱海能源關(guān)聯(lián)交易比例大幅提高，2022年前三季度將提高至近90%，未來(lái)如何解決關(guān)聯(lián)客戶依賴等問(wèn)題需要濱海能源作出回答。
交易草案顯示，交易完成后，濱海能源2021年和2022年1-9月向關(guān)聯(lián)方銷售的金額分別為4426.6萬(wàn)元和5387.23萬(wàn)元，分別占交易后公司總收入的62.89%和89.52%，存在關(guān)聯(lián)客戶銷售占比高以及銷售渠道依賴關(guān)聯(lián)方的風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，關(guān)聯(lián)交易對(duì)手方同本次交易對(duì)手方、公司前控股股東為同一控制人控制。對(duì)此，深交所要求濱海能源說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的具體銷售模式，定價(jià)、應(yīng)收款項(xiàng)賬期和壞賬計(jì)提比例較非關(guān)聯(lián)客戶是否存在差異，關(guān)聯(lián)交易增速高于營(yíng)業(yè)收入增速的原因及合理性，并基于上述情況說(shuō)明本次交易是否有助于提高公司獨(dú)立性，公司未來(lái)就減少關(guān)聯(lián)交易、解決關(guān)聯(lián)客戶依賴的具體措施。
投融資專家許小恒表示，過(guò)多或不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易容易造成公司獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力差，進(jìn)而抵御外來(lái)風(fēng)險(xiǎn)的能力薄弱，影響資本市場(chǎng)的穩(wěn)定性。
值得一提的是，在此次出售資產(chǎn)后，濱海能源有意愿布局新能源業(yè)務(wù)。濱海能源表示，本次交易完成后，公司將聚焦資源進(jìn)行戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，圍繞新能源和新材料等高附加值的實(shí)體經(jīng)濟(jì)方向進(jìn)行業(yè)務(wù)布局，優(yōu)化資源配置，拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，發(fā)展新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電濱海能源董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)對(duì)方工作人員表示不接受記者采訪。
北京商報(bào) 記者 丁寧
評(píng)論