2021年12月1日，為規(guī)范風電場改造升級和退役管理工作，推動風電產(chǎn)業(yè)高質量發(fā)展，國家能源局綜合司發(fā)布了《關于征求〈風電場改造升級和退役管理辦法〉（征求意見稿）意見的函》（文后附有全文），向各省市能源部門、電力集團和專業(yè)人士征求意見。
國內(nèi)實踐
早在《風電場改造升級和退役管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）發(fā)布之前，國內(nèi)已不乏諸多風場開展了升級改造工作，例如：
這些老舊風場通過“以新代舊”，大幅提升了風場整體發(fā)電能力；通過“以大代小”，在裝機容量不變的前提下減少了風機數(shù)量，提升了土地利用率，大大增加了風場的經(jīng)營效益。同時上述項目的實踐經(jīng)驗也為未來老舊風場退役或升級改造提供了可行示范。
征求意見稿發(fā)布之后，國內(nèi)也有能源企業(yè)-龍源寧夏公司圓滿完成了賀蘭山第四風電場“以大代小”7.95萬千瓦等容風電技改項目備案手續(xù)?？梢灶A想，在未來新增陸上風電項目指標緊張、核準難度增加的趨勢下，老舊風場的升級改造或許會成為下一個具有發(fā)展前景的投資目標。
征求意見稿重點條款解讀
風電場改造升級，是指對風電場風電機組進行“以大代小”，對配套升壓變電站、場內(nèi)集電線路等設施進行更換或技術改造升級。風電場改造升級分為增容改造和等容改造兩類。通覽征求意見稿全文，我們理解該文件有如下幾方面重點：
1、指標核準
根據(jù)征求意見稿，獲得風電場改造升級的指標與核準程序同新裝陸上風電類似，同樣實施規(guī)?；芾怼Ｓ筛魇〖壞茉床块T組織編制本行政區(qū)域內(nèi)風電場改造升級和退役實施方案，確定年度擬改造升級和退役風電場具體規(guī)模計劃，報國務院備案后實施。風電場改造升級項目在獲取指標后，仍應取得省級能源主管部門核準后方可實施。
2、投資主體
根據(jù)征求意見稿，風電場改造升級項目同樣禁止“路條買賣”的行為，要求在項目改造完畢全容量并網(wǎng)前不得變更投資開發(fā)主體。
3、電力接入與并網(wǎng)
對于等容改造風電項目，原并網(wǎng)容量不占用新增消納空間，并網(wǎng)前需完成接入系統(tǒng)方案復核；對于增容改造風電項目，則需重新辦理接入系統(tǒng)意見，該類項目原容量在保障性并網(wǎng)規(guī)模內(nèi)，新增并網(wǎng)容量優(yōu)先納入本?。▍^(qū)、市）保障性并網(wǎng)規(guī)模，鼓勵通過市場化方式并網(wǎng)。
關于送出工程則明確由電網(wǎng)公司負責配套建設，允許企業(yè)先行投資建設后由電網(wǎng)企業(yè)進行回購。
4、用地要求
原則上，升級改造風電項目應重新辦理用地預審與選址意見書。同時滿足以下三個條件的省級改造項目豁免辦理用地預審：1）不改變風電機組位置；2）改造后用地面積總和小于改造前面積；3）符合國土空間規(guī)劃的。
就林地使用的要求而言，各類自然保護地內(nèi)的風電場原則上不進行改造升級。其他風電場改造升級應盡量不占或少占林地，確需使用林地的，應依法辦理使用林地手續(xù)。
5、審批手續(xù)
風電場改造升級項目應依法履行環(huán)評手續(xù)。根據(jù)征求意見稿，未明確豁免辦理環(huán)評手續(xù)的情形，我們理解風電場改造升級項目應一律重新辦理環(huán)評手續(xù)。
不改變風電機組位置的改造升級項目，則無需重新辦理水保手續(xù)，但實施過程中應按原批復意見做好相關工作。
6、上網(wǎng)電價及補貼
關于電價問題，風電場改造升級項目上網(wǎng)電價補貼電量部分按原項目電價政策執(zhí)行，其余電量部分按項目重新備案當年電價政策執(zhí)行。
運營期未滿20年且累計發(fā)電量未超過改造前項目全生命周期補貼電量的改造升級項目，繼續(xù)享受可再生能源資金補貼，改造升級期間同樣須計入項目全生命周期補貼年限，改造升級完成后需辦理補貼清單變更。改造升級項目每年的補貼電量為改造前項目全生命周期補貼電量的5%，即將補貼分攤到20年內(nèi)發(fā)放，如實際發(fā)電量未達到改造前項目全生命周期補貼電量5%的，補貼電量按實際發(fā)電量執(zhí)行。
風電場完成改造升級后，運營期滿20年或累計發(fā)電量超過改造前項目全生命周期補貼電量，不再享受可再生能源資金補貼。
風控建議
我們理解，對于投資人而言，投資老舊風場升級改造項目，應重點關注下列問題：
第一、改造項目全容量并網(wǎng)之前應避免股權交易。
《企業(yè)投資項目核準和備案管理辦法》第七條第二款規(guī)定：“項目核準機關對項目進行的核準是行政許可事項，實施行政許可所需經(jīng)費應當由本級財政予以保障?！?/p>
《中華人民共和國行政許可法》第八十條規(guī)定：“被許可人有下列行為之一的，行政機關應當依法給予行政處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任：（一）涂改、倒賣、出租、出借行政許可證件，或者以其他形式非法轉讓行政許可的；……”。
《國家能源局關于開展新建電源項目投資開發(fā)秩序專項監(jiān)管工作的通知》（國能監(jiān)管[2014]450號）指出，新建電源項目投資開發(fā)的投機行為，增加了項目建設成本，擾亂了新建電源項目投資開發(fā)秩序。因此，國家能源局在全國范圍內(nèi)開展新建電源項目投資開發(fā)秩序專項監(jiān)管，并提出重點監(jiān)管事項之一即為“電源項目投產(chǎn)前的股權變動情況”。
本次征求意見稿中指出，升級改造項目全容量并網(wǎng)前不得變更開發(fā)主體。因此我們理解，上述適用于新建風力發(fā)電電源項目禁止倒賣項目核準文件，即禁止“路條買賣”的監(jiān)管規(guī)定，同樣適用于升級改造風電項目。
對于有意愿投資老舊風場的投資人而言，為滿足投資需求同時規(guī)避“路條買賣”的風險，我們建議，投資人可以考慮在改造升級項目尚未正式開始開發(fā)的階段，即未獲得改造項目的指標/核準文件前即與老舊風場持有主體開展開發(fā)合作或股權收購。當然，為盡量規(guī)避此類項目無法取得升級改造的指標或核準等必要開發(fā)手續(xù)風險，建議投資人在前期合作協(xié)議或股權收購協(xié)議中，約定股權退出機制或設置對賭條款，并妥善約定觸發(fā)前提，避免在出現(xiàn)開發(fā)僵局時（如無法獲得必要指標、核準文件、環(huán)評批復等開發(fā)手續(xù)等情形），投資人陷入進退兩難的局面。
建議投資人考慮在項目并網(wǎng)投產(chǎn)后再進行股權收購，此類模式相對而言仍為較安全的選擇。
第二、對擬投資的升級改造項目進行徹底的盡職調(diào)查。
征求意見稿在升級改造項目審批手續(xù)合規(guī)性方面進行了一系列規(guī)定，其中重點提出了對此類項目辦理用地、用林、環(huán)境影響性評價、電價、并網(wǎng)等手續(xù)的合規(guī)要求。上述要求也與我國協(xié)同推進經(jīng)濟高質量發(fā)展和生態(tài)環(huán)境高水平保護的綠色低碳發(fā)展要求相契合。
考慮到風力發(fā)電機組升級可能會涉及風機微觀選址的機位調(diào)整，或原址改造后新機組用地面積增大，或風場區(qū)域土地性質在全國第三次土地調(diào)查之后發(fā)生了變更，或被劃入自然保護區(qū)或生態(tài)保護區(qū)等諸多可能性，因此筆者建議，投資人應聘請專業(yè)的律師團隊對擬投資的升級改造項目進行必要的法律盡職調(diào)查，對改造升級后的項目用地基本情況（土地面積、權屬、性質等），是否符合國土空間利用規(guī)劃，是否符合林地保護利用規(guī)劃，是否涉及生態(tài)紅線，是否涉及自然保護區(qū)等敏感性環(huán)境因素等事項逐一核查，從而進一步確定項目是否應當補充辦理取得建設用地合規(guī)性手續(xù)（包括用地預審與選址意見、新增建設用地手續(xù)等）、林地合規(guī)性手續(xù)（包括永久用林/臨時用林審核同意書等）、環(huán)評批復、水保批復等各類審批手續(xù)。
同時，我們理解，對于重新選址建設的升級改造項目，因變更了項目建設地點，原則上應按照新建風電項目重新辦理完整的合規(guī)性手續(xù)，建議投資人在投資此類項目時，與當?shù)赝顿Y主管部門、自然資源與規(guī)劃部門、環(huán)境主管部門等進行充分溝通，以明確此類項目合規(guī)性手續(xù)的辦理要求。
最后，由于老舊風電場均已經(jīng)運行多年，筆者也建議投資人聘請專業(yè)的財務和技術團隊對原風場公司開展財務和技術盡職調(diào)查，以排查公司的財務、融資、負債、發(fā)電量、電站設備、線路等是否存在問題。
第三、關注升級改造項目電價及消納情況，合理測算項目投資收益。
征求意見稿規(guī)定，升級改造項目在原補貼電量內(nèi)電價按照原項目電價政策執(zhí)行，補貼電量外的上網(wǎng)電量按照項目升級改造備案當年的現(xiàn)時電價確定。
針對補貼電量內(nèi)的電價，只有同時滿足下述兩個條件時：1）運營期未滿20年；2）累計發(fā)電量未超過改造前項目全生命周期補貼電量，方可繼續(xù)享受電價補貼。需注意的是，改造升級期間同樣須計入項目全生命周期補貼年限。這也從側面體現(xiàn)，對于重新備案后久拖不建或未建成的升級改造項目，項目電費收益或受到不同程度的影響。投資人如在前期開發(fā)階段即介入投資，則應考慮在前期合作協(xié)議中對項目改造建設工期作出明確的約定。
對于升級改造前不享受可再生能源基金補貼的項目，則建議投資人關注項目重新備案當年的現(xiàn)時電價，以便測算項目投資收益。
除電價外，筆者同樣建議投資人關注項目當?shù)叵{情況，例如項目如在西北地區(qū)則需要查明是否存在棄風限電的情形，項目是否有其他額外的并網(wǎng)要求（例如加裝配套儲能設施等），全方位控制項目投資成本。
結語
截至目前，上述征求意見稿尚未有定稿公布，但對于未來老舊風場升級改造仍具有積極指導意義。根據(jù)浙商證券截止至2021年9月的數(shù)據(jù)顯示，全國現(xiàn)有1.5MW及以下老舊風電機組裝機近8000萬千瓦，數(shù)量超5000臺。由于這些機組開發(fā)較早，大部分位于風資源特別優(yōu)異的地區(qū)，而這些機組普遍存在發(fā)電能力差、故障率高、安全隱患多等問題。無論從風場運營效益上來看，還是從運維和設備安全方面考慮，啟動老舊風電項目技改升級都具有其必要性。如投資人選擇投資此類項目，則建議注重項目經(jīng)濟性評估與合規(guī)性風險評估，全方位全過程把控并降低投資風險。
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